【前言】

為進一步規范貿易業務管理，堅決根治虛假貿易頑疾，2023年10月12日國務院國資委印發了《關于規范中央企業貿易管理嚴禁各類虛假貿易的通知》（國資發財評級〔2023〕74號文，以下簡稱74號文），明確提出了貿易業務的“十不準”，要求各中央企業要嚴格按照“十不準”要求梳理集團全部貿易業務，規范貿易管理，完善內控制度，堅決清理退出各種類型的虛假貿易。本文將對照“十不準”規定進行解讀，輔以相關案例分析，并提出有關建議以供學習交流。

一、規定解讀

從政策沿革來看，2013年開始國資委就陸續發布針對融資性貿易等虛假貿易的各項文件，近年來監管趨勢逐步趨嚴，總體上經歷了從適度壓縮到嚴令禁止的過程。此前國資委一直強調禁止“空轉”“走單”和融資性貿易等，此次出臺的“十不準”規定是對前期政策的延續和細化，更具體地描述了十類“不準”做的貿易場景和特征，有利于涉及相關業務的公司對照自查。

解讀：該條界定了貿易業務范圍，奠定了貿易業務應聚焦主責主業的總基調。主業不含貿易的央企，開展服務于主業或列示的特定貿易業務，須經集團董事會審批；以貿易為主業的央企，也應當嚴格按照核定的貿易品種或圍繞主業開展業務，不得為單純做大規模而開展貿易業務，強調了圍繞主業開展貿易的要求。

解讀：本條列舉了貿易上下游企業存在特定利益關系的八項情形，對于實務判斷具有指導意義。對于涉及特定利益關系的貿易業務，企業要審慎對待并嚴格核實此類貿易是否具備合理的商業目的，以此來防范上下游企業合謀串通開展虛假貿易的風險。對于股權結構、董監高人員、工商登記等顯性關系，是較容易識別的，但對于實控人、擔保、業務往來等隱性關聯關系，就需要通過穿透和詳細盡調來分析，同時也要結合交易背景真實性、價格公允性和交易雙方利益對等性進行綜合判斷。

解讀：本條強調對交易環節必要性和合理性的識別。對于增加不必要的貿易環節，本條總結既包括了完成考核目標等內生需求，也包括賺取通道費等外源動力。不論是出于何種動機，這種做法都不是出于實際貿易需要，對經濟秩序和金融市場均會造成一定干擾，因此也被列入嚴禁情形。在實務中，可結合第二“不準”中的關聯方核查及商業實質判斷，對虛增交易環節的跡象予以識別。

解讀：國資委對融資性貿易的定義是名為貿易實為借貸的違規業務。由于缺乏對貨權的實際掌控，融資性貿易存在巨大資金風險，必須嚴格禁止。融資性貿易表面上會以貨物交易的形式體現，但實際上賣方往往并不掌握貨物控制權，不對貨物購銷價格波動及轉移承擔風險，其特征更傾向于以賺取資金利差為目的的金融業務，承擔的是資金收回風險。反過來說，國有企業開展供應鏈貿易業務，應具備真實商業目的，同時確保貿易本身和標的物是真實存在的，并做好全程的貨權管理。

解讀：“空轉”“走單”貿易由于缺乏對貨物控制權，交易涉及貨權沒有轉移或未經企業同意即已轉移，只有資金和單據在轉，故此得名。對于此類業務，可以從以下四點加以防范，一是關注貿易背景的真實性，是否在沒有合理商業理由的情況下加入貿易鏈條，與上下游分別簽訂“背靠背”合同；二是上下游是否存在特定利益關系；三是關注貿易標的的控制，包括取得貨物倉儲、質押、出庫、流轉等可信憑證；四是關注不合理直接提供資金或通過結算票據、辦理保理、增信支持等方式變相提供資金的情況。

解讀：循環貿易是對三方及以上的企業間進行的封閉式買賣交易的統稱。《企業會計準則第14號——收入》對于“商業實質”的解釋為能夠“改變企業未來現金流量的風險、時間分布或金額”，簡言之，貿易雙方通過商業交易能夠獲得商業利益。然而，循環貿易雖有閉合的貨物流轉回路，但貨物僅在固定的若干家企業內部循環，以達到做大規模的目的，相應貨物流轉并未產生價值，雖然有賬面利潤但實際形成了潛虧，未給企業創造真正的經濟價值。

解讀：異常貿易往往與基本商業邏輯相背離，并具有相應疑點。審查該類業務主要總結有三點，一是“三流”不齊備，貨物流、票據流和資金流出現不一致，難以保證貿易業務的真實性和合規性。二是無法判斷貨物真實性，從謹慎性角度出發，該判斷不僅需要物流、倉儲等單據驗證，還需要實地盤點和及時對賬。三是購銷差率不明顯，這意味著不符合賺取進銷利潤的基本商業邏輯，背后往往隱藏融資性貿易、擴大營收規模等目的。

解讀：“非標倉單交易”指非由交割庫開具、并未經期貨交易場所登記的提貨憑證。非標倉單雖然形式上“三流”齊備，但由于企業不能真正掌握貨權，且倉單未經交易所注冊，該類業務存在較高風險，故原則上不得開展。確有特殊理由，需要報集團審批。

解讀：為防止虛假做大營收規模，本條明確了代理貿易收入應按照謹慎性原則，以凈額法確認收入。對于企業從事的交易是否為代理貿易，按照《企業會計準則第14號——收入》有關規定，應當根據其在向客戶轉讓商品前是否擁有對該商品的控制權來判斷。準則中列舉了幾種企業向客戶轉讓商品前能夠控制該商品的情形，還提到了在具體判斷商品控制權時，按照實質重于形式原則，不僅要看合同等法律形式，還要結合商品定價、存貨風險、轉移責任等事實情況綜合考慮。

解讀：內控的實質在于風險管理，本條強調的貿易業務核心也在于風險管理。完善的貿易業務內控體系，不僅需要制定內控細則，明確業務人員和部門，嚴格業務審批程序，明確關鍵環節內控措施，此外還需要從動機上阻絕虛假貿易，本條還明確了不得設置收入類規模考核指標。同時，本條也作為前九“不準”的兜底條款，對未納入74號文禁止范圍內但確無商業實質的其他貿易情形也按虛假貿易業務進行管控。

二、案例分析

案例背景：A公司、B公司、C公司于同日分別簽訂甲醇銷售合同（如下圖），A和B的實際控制人為同一人，A低價賣給B，又從C處高價買入，三方合作數年，循環交易達20余次。另，C和D倉儲公司簽訂倉儲合同一份，循環交易中貨權的轉移通過提貨單和入庫證明確認。后因A資金鏈斷裂，無力支付C款項，C見索賠無望，以倉儲合同糾紛要求D返還貨物。

案例分析：在本案例中，Z省高院審理認為，A、B、C之間雖然簽訂銷售合同，但綜合判斷，三方真實的交易目的是為實現企業融資，三方構成通謀虛偽表示且對此應屬明知。其一，最終買受人和最初出賣人均為A，且A和B存在關聯關系，三方構成貨物與資金呈反方向流動的閉合型循環采購銷售交易行為，有悖貿易習慣。其二，三方的銷售合同同日簽訂，且A低賣高買相同數量、規格的標的物，不考慮市場行情和價格變動，違背商業常理。其三，本案銷售模式僅有資金流動而無實際標的物的交付流轉，三方交易達20余次，但C和D僅簽訂一份倉儲合同，倉儲數量和合同交易數量明顯不符。其四，C不承擔由于市場風險可能導致不定差價的虧損風險及履約風險，通過買賣差價享受固定收益。故，三方應屬企業間借貸法律關系。融資性買賣合同不發生標的物的實際交付流轉，具體到本案中也不發生標的物的實際倉儲行為，故C要求D返還標的物或賠償損失并無事實和法律依據。

三、應對建議

“十不準”的出臺是為了加強央國企的供應鏈貿易和金融業務的規范和監管，防止虛假貿易和風險積聚。企業需要對照政策要求，審視自己的業務模式和經營行為，尤其是在《國有企業管理人員處分條例》等政策法規的嚴格監管下，國企在參與供應鏈貿易業務時必須加強風險管理，保障企業的穩健運營與可持續發展。對此，有如下可供參考的應對建議。

（一）做好項目調查，嚴格授信審批

在擬開展業務前，應當以真實貿易作為出發點，對合作方及貿易安排做好實質審查和嚴格審批。一是要加強對貿易背景的真實性核查，確保業務真實、合規。二是要建立新客戶準入審核制度，對照標準嚴格篩選貿易合作伙伴，同時要動態跟蹤現有客戶的經營情況和信用資質，以及客戶、行業集中度情況，做好業務分類管理并動態調整客戶授信。三是要嚴格核查上下游關聯關系，參照第二“不準”相關情形，掌握完整的貿易鏈條，防范潛在的業務風險。

（二）加強合同管理，把控交易貨權

業務過程中，企業應當加強合同管理和貨權管理。合同管理方面，應優先選擇本企業的標準合同范本，嚴格規范合同標的、交貨方式、結算方式、違約責任等合同內容，做好合同簽署過程記錄資料的留存歸檔。貨權管理方面，企業應參與物流環節，通過臺賬核對和實地盤點，有效的入庫、出庫及物流運輸相關憑證，確保貨物及流轉的真實性，另外要選擇資質信譽好的倉儲和物流單位，密切關注其服務和信用變化情況，嚴防相關方企業挪用貨物或“一貨二賣”。

（三）跟蹤履約情況，完善風控建設

合同簽署后的交易過程中，要加強合同履約和資金結算的管控。定期對合同執行和應收回款的情況進行分析，對于未執行合同或未按期回款的項目，要及時采取催收、暫停業務、追加增信、發送律師函或提起訴訟等風控措施。此外，企業還應持續完善的風險控制體系，強化風險研判、預警和防控、應對，形成完整的風控閉環機制，促進業務的持續健康發展。

責編：鄒彥男

來源：湘江集團